信专案例 沈君慧：从“同归于尽”到握手言和——以股权转让化解股东僵局

　　张某和李某是Y公司的股东，各持有50%股权。在Y公司成立的前几年，李某负责经营管理，张某不参与。

　　之后，两人进行轮换，张某负责经营，李某退出。张某在接手后发现，Y公司在李某运营期间的账目不清，李某侵吞了Y公司的财产，遂要求李某进行说明并向Y公司返还财产，但遭到了李某的拒绝，二人因此产生矛盾。

　　由于李某一直不配合，张某在李某的车辆上安装了定位器，还到李某家中讨要说法，二人的关系剑拔弩张。不久，李某向法院起诉，请求判决解散Y公司。在此背景下，张某和Y公司委托本所沈君慧律师代理案件。

　　本案是公司解散纠纷，面临的争议焦点是，李某诉请解散Y公司是否符合条件。根据《公司法》的规定，解散公司需满足三个条件：

　　本案中，李某的代理人认为，李某和张某的矛盾很深，已符合以上三个条件，法院应当判决解散公司。

　　对此，沈律师提出了反驳意见，认为目前公司的经营管理都是正常有序的，按照二人之间关于轮换经营的约定，现由张某负责经营管理，李某不参与，没有出现“公司经营管理发生严重困难”的局面，也不符合其他两个条件。

　　但是，考虑到Y公司的股权架构很特殊，张某和李某各占50%股权，二人之间的矛盾升级无法调和的情况下，仍旧存在被认定公司管理发生严重困难进而被司法解散的后果。

　　一方面，沈律师广泛收集证据，包括公司采购和销售合同、报税资料、社保缴纳记录、工资发放凭据等，证明Y公司目前处于正常经营的状态，没有必要解散Y公司。另一方面，沈律师也积极和对方律师、承办法官进行沟通，争取通过协商的方式化解股东僵局。然而，在协商调解的过程中，又遇到了很多困难。

　　由于张某和李某之间的矛盾很深，调解最初的一段时间双方都各执己见，李某执意要解散公司而不同意股权转让，甚至有人扬言要同归于尽，使得调解一度陷入困局。之后，经过律师的多次劝说和分析，双方逐渐消退情绪，愿意展开协商。

　　沈律师认为，由于张某已接手经营管理Y公司，在征得张某意见的基础上，认为李某退出股权更符合实际。但是，李某坚持不同意。期间，沈律师多次联系李某的律师，经过双方律师的充分沟通，李某终于同意转让股权。

　　虽然李某同意退出股权，但是涉及股权转让的价格和税费承担，双方又产生了分歧。张某认为，李某侵吞了Y公司的财产，其收购李某的股权不可能出一分钱。但是李某认为在Y公司盈利的情况下张某应当支付股权转让款。至此，调解又陷入困境。沈律师多次联系李某，听取他的意见并努力说服，李某终于同意由其承担全部的高额税费，并且张某无需支付股权转让款。

　　经过艰辛的协商谈判，最终张某和李某达成股权转让的方案并办理股权变更登记，李某向法院撤回起诉，Y公司被解散的危机得以解除，张某能够继续经营Y公司。

　　在本案中，双方律师都倾注了大量的时间和精力，在双方当事人不愿意见面沟通的情况下，主要依靠律师来回传达和沟通。为了Y公司不被解散，沈律师提出股权转让的方案并积极努力地促成调解，最终化解了股东僵局，也成功保住了Y公司，维护了当事人的合法权益。

　　浙江信专律师事务所副主任、合伙人，党员，三级律师，2016年毕业于苏州大学王健法学院，获法学硕士学位。目前担任平湖市人大常委会基层立法联系点咨询专家、平湖市平和商事调解中心理事、嘉兴市律师协会公司委员会委员。曾获得2018年、2023年嘉兴律师论坛论文二等奖、2019年嘉兴市第三届青年律师执业技能大比武优秀选手奖、2021年平湖市优秀法援律师等荣誉。返回搜狐，查看更多